Trước thời của các kim tự tháp, một đám chiến binh từ phương Đông, dẫn đầu là Memnon, xâm lược và chinh phục các bộ lạc địa phương, chỉ một số ít trong số đó sống sót. Mathayus, anh trai cùng cha khác mẹ Jesup và người bạn Rama của họ, ba người Akkadians thực sự còn lại, được Vua Pheron của các bộ lạc tự do thuê để giết phù thủy của Memnon để lấy 20 viên hồng ngọc máu. Người Akkad lẻn vào trại của Memnon chỉ để vật lộn với lính canh, Rama bị giết bởi một mũi tên bắn và Jesup bị hành quyết. Mathayus, giữa lúc này, tìm thấy phù thủy của Memnon, Cassandra, người dự đoán kết quả trận chiến cho Memnon và là tù nhân của anh ta từ khi cô còn nhỏ. Khi xung đột kết thúc, Memnon chôn Mathayus trên sa mạc để bị kiến lửa nuốt chửng vào lúc bình minh. Mathayus trốn thoát với sự giúp đỡ từ một tên trộm ngựa, Arpid, và mong muốn hoàn thành nhiệm vụ của mình và trả thù cho anh trai của mình.
Mathayus lẻn vào thành trì của Memnon, Gomorrah, và vào cung điện của Memnon với sự giúp đỡ từ một chú nhím đường phố. Pháp sư tòa án thông cảm của Memnon, Philos, hướng Mathayus đến sân nơi Memnon đang luyện tập. Mathayus cố gắng bắn Memnon từ tháp canh, nhưng bị chặn lại bởi một cuộc phục kích khác của lính canh và gần như thoát khỏi Gomorrah, bắt cóc Cassandra trên đường đi. Memnon cử cánh tay phải của mình, Thorak, và một nhóm lính canh để giết Mathayus và lấy lại Cassandra. Mathayus giết tất cả họ dưới sự bao phủ của một cơn bão cát và trong một hang động, được Cassandra giúp đỡ đã cứu Mathayus khỏi một mũi tên độc do ma thuật của cô bắn ra.
Mathayus, Arpid và Cassandra tình cờ gặp Philos, người đã trốn thoát khỏi Gomorrah và đã hoàn thiện một loại bột nổ. Tuy nhiên, họ bị phục kích bởi quân nổi dậy, lúc này đang nằm dưới sự cai trị của Vua Balthazar của Nubian. Mặc dù Mathayus đánh bại Balthazar trong một cuộc chiến và giành được sự tôn trọng và tôn nghiêm miễn cưỡng của anh ta, nhưng Cassandra thông báo cho Mathayus rằng cô đã nhìn thấy Memnon và quân đội của anh ta đang tàn sát toàn bộ trại nổi dậy. Cô cũng nói rằng khi ánh trăng chiếu đến cung điện của Memnon, Vua trên cao sẽ trở thành Vua Bọ cạp bất khả chiến bại, mà Memnon nghĩ rằng anh ta đã được định sẵn. Hơn nữa, cô giải thích rằng nếu Mathayus đối mặt với Memnon, anh ta có thể sẽ chết.
Sáng hôm sau, Cassandra quay trở lại Memnon để ngăn chặn và có thể giết anh ta. Mathayus, với sự giúp đỡ của Balthazar, Arpid, Philos và đội quân nổi dậy, mở một cuộc tấn công tổng lực vào thành trì của Memnon, đối mặt với Memnon trước khi anh ta có thể giết Cassandra. Balthazar một mình đảm đương toàn bộ lực lượng của Memnon. Trận chiến tiếp tục cho đến khi Mathayus bị bắn bởi một tên lính canh, như dự đoán của Cassandra. Khi Memnon sắp trở thành Vua bọ cạp trong Ngôi nhà của Scorpio, Cassandra giết người bảo vệ trong khi Mathayus lấy cung của anh ta và bắn một mũi tên vào Memnon đang kiệt sức, đẩy anh ta ra khỏi mép mái nhà và vào một đống lửa nơi anh ta chết . Philos và Arpid sử dụng bột nổ để phá hủy đá nền của cung điện, hạ gục lực lượng của Memnon. Khi trận chiến kết thúc, tàn quân của Memnon cúi đầu trước Mathayus, người theo luật của họ là Vua bọ cạp.
Sau đó, Mathayus và Balthazar chia tay một cách tốt đẹp khi cả hai trở về vương quốc của riêng mình. Cassandra nói với Mathayus rằng cô thấy một thời kỳ hòa bình và thịnh vượng sắp đến, nhưng cảnh báo anh rằng nó sẽ không kéo dài mãi mãi. Không nản lòng, Mathayus quyết định rằng họ sẽ tự định đoạt số phận của mình.
