Mathayus đặt mục tiêu trả thù cho cái chết của cha mình dưới bàn tay của Sargon, hiện là vua của Akkad, bằng cách phục vụ trong đội Bọ cạp đen của mình. Sau khi hoàn thành khóa đào tạo của mình, Sargon được giao nhiệm vụ giết Noah, anh trai của Mathayus. Anh cứu anh ta và trốn thoát khỏi thành phố, nhưng một mũi tên ma thuật theo sau họ và giết chết Noah.
Mathayus lên một con tàu đến Ai Cập, đi cùng với người bạn thời thơ ấu Layla. Anh ta dự định lấy Spear of Osiris ở Ai Cập, thứ mà anh ta tin rằng sẽ có thể vượt qua sự bảo vệ của ma thuật đen của Sargon. Một người bạn cùng du lịch, nhà thơ Hy Lạp Aristophanes (Ari), nói với Mathayus và Layla rằng Giáo chỉ giết các sinh vật Ai Cập, nhưng Thanh kiếm của Damocles sẽ có tác dụng. Bộ ba đi đến Hy Lạp, nơi họ có thể vào Underworld để lấy Thanh kiếm của Damocles. Trên đường đi, họ rơi vào một phòng giam và xung quanh là những người đàn ông bị bỏ lại làm vật hiến tế cho Minotaur. Một số người hy sinh là những người lính đánh thuê có lòng trung thành với cha của Mathayus, vì vậy họ đã giúp anh ta và Layla đánh bại Minotaur, với sự giúp đỡ từ một người Trung Quốc bị giam giữ tên là Fung.
Nhóm phóng to du hành đến Underworld, nơi họ bị tấn công bởi nữ thần Astarte. Layla và Astarte chiến đấu, trong khi Fung và Ari tìm kiếm và tìm kiếm. Astarte cố gắng đưa Layla xuống địa ngục, nhưng Mathayus đã giải thoát cho cô, và tất cả họ đều trốn thoát đến cõi người.
Astarte ra lệnh cho Sargon lấy lại thanh kiếm của cô, và anh ta yêu cầu thêm sức mạnh hắc ám. Cả nhóm đến Akkad, nơi Sargon bật một chiếc máy đổ dầu vào nguồn cung cấp nước. Dầu và nước bắt đầu chảy qua các bức tượng vào thành phố, sau đó bị đốt cháy.
Sử dụng Thanh kiếm của Damocles, Mathayus chiến đấu với Sargon nhưng tìm thấy cha của mình, người hóa ra là Sargon cải trang. Sargon sử dụng sự nhầm lẫn để tước vũ khí của Mathayus và họ bắt đầu chiến đấu. Ari nhặt thanh kiếm sau đó đưa cho Sargon, tiết lộ rằng anh ta đã mua chuộc Ari bằng sự giàu có. Thêm nhiều hỗn loạn và giao tranh xảy ra trong thành phố và chúng ta biết rằng thanh kiếm mà Ari đưa cho Sargon là đồ giả và dễ dàng bị gãy. Ari xông vào và đưa cho Mathayus thanh kiếm thật. Khi Sargon nói rằng Mathayus nợ anh ta lòng trung thành với tư cách là một con bọ cạp đen, Mathayus đã đốt bỏ hình xăm bọ cạp của mình bằng thanh kiếm khi Sargon rút lui vào bóng tối.
Sargon biến thành một con bọ cạp khổng lồ gần như vô hình và tiếp tục cuộc tấn công của mình. Mathayus đâm Vua Bọ cạp Sargon bằng Thanh kiếm Damocles. Layla tìm cách dập lửa trong khi Fung chiến đấu và loại bỏ một số binh lính của Sargon. Astarte nói với Mathayus rằng cô sẽ không khoan nhượng với anh ta, nhưng Mathayus nói với cô rằng một ngày nào đó cô sẽ có được anh ta. Mathayus tỉnh dậy trên giường sau khi được Layla chăm sóc, người sau đó nói với anh rằng anh đã giành được quyền làm vua, nhưng bây giờ anh quyết định bắt đầu cuộc sống phiêu lưu, biết rằng một ngày nào đó anh sẽ là Vua bọ cạp.