Một buổi tối tại trường trung học Herrington ở Ohio, một số giáo viên và hiệu trưởng Drake rời đi sau khi thảo luận về ngân sách của trường. Khi Drake quay lại lấy chìa khóa, Huấn luyện viên Willis ngày càng thất thường và đâm cây bút chì qua tay Drake khi cô định rời đi. Cô giáo dạy kịch nói Olson vô cảm đâm Drake bằng kéo khi cô trốn khỏi trường.
Sáng hôm sau, các sinh viên đến nơi, bao gồm Casey Connor, nhiếp ảnh gia chuyên dụng nhưng thường xuyên bị quấy rối cho tờ báo của trường. Casey là trợ lý không được đánh giá cao của Delilah Profitt, tổng biên tập của tờ báo và trưởng nhóm cổ vũ. Bạn trai bị ngược đãi của Delilah, Stan Rosado, đang dự tính rời khỏi đội bóng đá để theo đuổi học thuật. Zeke Tyler là một sinh viên thông minh nhưng nổi loạn lặp lại năm cuối cấp. Tyler bán, trong số các mặt hàng bất hợp pháp khác, một loại thuốc giống như thuốc lắc mà anh sản xuất và phân phối; anh ta phải đối mặt với cô Elizabeth Burke, người bày tỏ sự lo lắng cho anh ta về các hoạt động phi pháp của anh ta. Marybeth Louise Hutchinson, một học sinh chuyển trường ngây thơ kết bạn với Stokely Mitchell, người đã cố tình lan truyền tin đồn rằng cô là một người đồng tính nữ mặc dù cô có cảm tình với Stan. Marybeth phát triển tình cảm với Zeke.
Casey nhận thấy một sinh vật lạ trên sân bóng và đưa nó cho giáo viên khoa học, ông Furlong, người tin rằng đây là một loài ký sinh trùng đặc trưng mới của cephalepad được gọi là mesozoan. Delilah và Casey trốn trong phòng giáo viên để tìm một câu chuyện. Họ chứng kiến huấn luyện viên Willis và cô Olson buộc một trong những sinh vật vào tai cô y tá trường Harper. Họ cũng tìm thấy xác của bà Brummel. Casey và Delilah chạy trốn, và Casey gọi cảnh sát. Hiệu trưởng Drake tuyên bố không có gì là sai và Casey đang tìm kiếm sự chú ý.
Ngày hôm sau, Casey nói với Delilah, Stan và Stokely, anh tin rằng các giáo viên đang bị người ngoài hành tinh kiểm soát. Sau khi Zeke và Marybeth trêu chọc họ về lý thuyết của họ, ông Furlong đối mặt với họ. Furlong đột nhiên trở nên phòng thủ và cố gắng lây nhiễm chúng. Zeke cắt đứt ngón tay của Furlong, chúng tiếp tục tự di chuyển (chúng không thể bị thương), và tiêm thuốc tự chế vào mắt Furlong, dường như giết chết anh ta. Zeke đưa năm người đến nhà anh ta, nơi anh ta thử nghiệm trên một mẫu vật được Casey lấy ra. Anh ta phát hiện ra nó cần nước để sống sót và có thể bị giết bởi ma túy. Zeke khiến mọi người dùng thuốc của mình để chứng minh họ là người không bị nhiễm bệnh. Delilah được tiết lộ là bị nhiễm bệnh và cô đã phá hủy phòng thí nghiệm của Zeke và hầu hết nguồn cung cấp ma túy của anh ta trước khi trốn thoát.
Hành động theo suy đoán của Stokely rằng giết nữ hoàng ngoài hành tinh sẽ khiến mọi người trở lại bình thường, cả nhóm quay trở lại trường học, nơi đội bóng đá của họ đang chơi và lây nhiễm các cầu thủ đối phương. Tin rằng Hiệu trưởng Drake là nữ hoàng, họ cô lập cô trong phòng tập thể dục và bắn chết cô. Stan đối mặt với huấn luyện viên và đội để xem kế hoạch có hiệu quả không, nhưng bản thân anh ta bị nhiễm bệnh. Zeke và Casey lấy thêm ma túy của Zeke từ xe của anh ta. Casey dẫn các học sinh bị nhiễm khỏi Zeke, người gặp cô Burke trong bãi đậu xe và dường như giết chết cô khi trốn thoát.
Tại phòng tập thể dục, Stokely trở nên nghi ngờ Marybeth trong một cuộc trò chuyện về việc giả vờ là những gì không phải là một. Marybeth sau đó tiết lộ mình là nữ hoàng ngoài hành tinh; trước đó, cô giả vờ uống thuốc. Casey và Stokely chạy trốn đến bể bơi, nơi Stokely bị thương và bị nhiễm bệnh. Zeke và Casey trốn trong phòng thay đồ, nơi Marybeth trở lại với sự ngụy trang của con người. Cô giải thích mình đang chiếm lấy Trái đất vì hành tinh của chính cô đang chết dần. Marybeth biến trở lại hình dạng thật của mình và ném Zeke qua phòng vào tủ khóa, đánh bật hắn ra. Casey thu giữ ma túy và lừa nữ hoàng theo anh ta vào những kẻ tẩy trắng rút lại, nhốt cô ta lại. Anh ta đâm thuốc vào mắt nữ hoàng. Nữ hoàng lây nhiễm Casey với hơi thở hấp hối, nhưng anh gần như ngay lập tức trở lại bình thường sau cái chết của cô. Casey trở lại phòng thay đồ và thấy Stokely và Zeke còn sống.
Một tháng sau, mọi người đã trở lại bình thường. Stan và Stokely, người đã rũ bỏ hình tượng cô gái Goth của mình, hiện đang hẹn hò, và Zeke đã thay thế Stan trong đội bóng đá (trong khi cô Burke trìu mến theo dõi anh ta tập luyện). Delilah, không còn được minh oan, hiện đang hẹn hò với Casey, người được coi là anh hùng địa phương vì nhiều tờ báo tiết lộ cuộc xâm lược của người ngoài hành tinh đã cố gắng giờ đây là kiến thức công khai, ngay cả khi FBI giải mã nó.
